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创业板并购重组脱虚向实 回回财产根源

  十年来,创业板充分发挥资本市场主渠道作用,积极支持上市公司有效运用并购重组工具,一大批创业板公司借助并购重组成功实现产业整合和转型升级,迈上高质量发展的新台阶,为实体经济的提质增效提供助力。

  数据显示,截至今年9月底,创业板共有364家上市公司先后披露589单重大资产重组方案,涉及交易额5729.25亿元;有289家公司实施完成了409单资产重组,涉及交易额3783.36亿元,并累计配套募资1304.84亿元。

  并购重归理性是政策放宽的基础

  创业板并购重组的热度自2014年起快速升温,但自2016年以来,随着监管政策的调整和市场对重组功能认识的深入,并购重组行为逐渐回归理性。越来越多的创业板公司着眼于实际发展需要,更加审慎地实施并购重组,而非利用资本运作进行所谓的“市值管理”。

  目前,创业板公司409单已实施完成的资产重组中,标的资产的平均溢价率(并购价格较标的账面净资产的溢价幅度)是786.63%。逐年统计,2012年至2019年(1-9月),创业板公司当年实施完成的重组项目的平均溢价率分别为284.15%(2012年)、487.71%(2013年)、647.58%(2014年)、703.27%(2015年)、1126.51%(2016年)、899.40%(2017年)、520.18%(2018年)、466.43%(2019年前三季度)。其间,因游戏、影视等轻资产并购项目一度增多,创业板公司的重组溢价率自2013年持续走高,在2016年达到峰值。而近年来,受到重组规则修订、市场日趋理性、IPO渠道通畅以及股价显著波动等因素的影响,高溢价并购方案已明显减少。

  从行业分布看,目前,创业板公司重组标的集中于计算机和通信设备制造业、软件和信息技术行业、专用设备制造业、医药制造业、专业技术服务业等,这五大行业项目占重组案例总量的近50%。这与前几年互联网金融、游戏、影视、VR等热门领域跟风式跨界并购频现的情况相比,已发生了根本性的扭转。

  一位多年从事创业板投行业务的券商人士表示,并购重组的“脱虚向实”是一个大的趋势。创业板并购市场正变得更加合理有序,这也为并购重组的发展提供了更为适宜的土壤。随着企业并购重组需求的提升,上市公司管理层愈发职业化,对创业板重组上市放宽约束的必要性也开始显现。实际上,监管层已有所行动,比如推出“小额快速”审核,修改重组办法等。

  聚焦产业整合 助力民企发展

  当前,创业板上市公司实施完成的重大资产重组方案以产业整合升级、上下游产业并购为主,占比约七成。

  十年来,创业板民营企业在并购重组市场表现亮眼。数据显示,截至今年9月底,创业板民营企业累计实施并购重组交易400单,占比高达98%,交易额3544.45亿元,配套募集资金1277.21亿元。

  一大批创业板民营企业利用并购重组提高资本配置效率,突破了行业壁垒,提升了创新能力,增强了业绩规模,实现了跨越式发展。如量子高科(现名“量子生物”)2018年收购CRO龙头睿智化学90%股权,从传统益生元业务转型临床前CRO及CDMO业务,盈利能力极大增强。

  并购重组不仅是企业加快发展转型的手段,也是上市公司提升业绩的重要路径。数据显示,已实施完成重组的289家创业板公司,在2018年的平均营业收入达22.19亿元,同比增长23.79%;其他公司2018年平均营业收入为15.24亿元,同比增长18.20%。实施重组后,上市公司业绩规模扩大、增长率提高,外延并购助力创业板公司发展壮大的作用也愈发明显。

  市场化改革优化重组配套机制

  为支持创业板企业并购重组实现高质量发展,不断优化的政策环境也起到了重要的助推作用。

  10月18日,证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(下称重组办法)正式发布。修改后的重组办法取消了重组上市认定标准中的“净利润”指标,并缩短“累计首次原则”计算期间至36个月,同时允许战略新兴行业及高新企业通过重组上市方式登陆创业板,并恢复重组上市配套融资。

  华泰联合证券董事总经理劳志明表示,允许创业板被借壳,某种程度上补充了创业板上市公司的平台功能定位,即在创业板上市公司经营不好的前提下,也给了公司通过借壳实现转型的机会,同时也让“小吃大”的产业整合不再受限。在创业板这一上市公司群体中,资本平台和优质资产能够顺利对接,让并购重组的资源配置作用真正显效。

  深交所相关负责人表示,该所正按照市场化、法治化的原则,统筹推进配套制度改革,激发市场内在活力,引导市场规范发展。

  一是进行停复牌制度改革,减少停牌事由、压缩停牌期限、强化分阶段信息披露。创业板重组停牌时间及家数大幅减少,筹划重组不停牌渐成常态,保证了交易连续性及信息披露公平性,也在一定程度上提升了公司的重组效率。

  二是完善自律监管规则,结合并购重组新规和监管导向,全面启动交易所层面并购重组信息披露备忘录、业务流程、公告要点等修订完善工作,确保改革新政落地。

  三是优化事后审查机制,结合市场化改革导向,将重组预案事后审查关注点集中于交易存在的风险和不确定性,并督促公司做好相关信息披露和风险提示。此外,严守监管底线,事前严把停牌关、事中严把审查关、事后严把合规关,打通“事前事中事后监管链条”,以监管促发展。